在大资本并购方面一向表现平淡的印刷包装圈，在最近半年时间里终于掀起了一些波澜。
2023年12月，先是宝钢包装的大股东宝武集团宣布，拟通过控股子公司长平实业斥资最高76.49亿港元，收购百亿巨头中粮包装全部已发行股份；后有奥瑞金强势搅局，宣布筹划重大资产重组，拟以现金方式收购中粮包装全部已发行股份。
目前，宝武集团、奥瑞金对中粮包装的收购，都还在继续推进中。
不管中粮包装最终花落谁家，这桩并购都将成为国内印刷包装圈的一个里程碑。
首先，这桩涉资额数十亿元的交易，将成为迄今为止印刷包装圈最大的一桩并购案；
其次，无论中粮包装最终与宝钢包装，还是奥瑞金实现整合，都会催生印刷包装圈的巨无霸；
第三，中粮包装收购案，将成为印刷包装圈进入强强重组时代的一个重要标志。
就在这两天，三好同学发现：一场资本大戏尚未完结，另一场大戏又已开场。
5月10日，在深交所创业板上市的无菌包装企业新巨丰，发布重大资产购买预案：拟以每股2.65港元的价格，要约收购纷美包装73.20%的股权，最高涉资额可达27.29亿港元。
此前，新巨丰已经凌厉出手，斥资约9.99亿港元，于2023年8月完成对纷美包装28.22%股权（后稀释到26.80%）的收购，成为后者的第一大股东。
因此，新一轮股权收购如能最终完成，新巨丰将成为纷美包装100%控股的大股东。
前后两轮收购涉资额超37亿港元，收购发生在国内排名前四的两大无菌包装企业之间，还是体量相对较小的新巨丰，强吃规模更大的纷美包装。
是不是一场典型的波澜起伏、高潮迭起的资本大戏？
新巨丰“强吃”纷美包装
同为国内知名无菌包装企业，纷美包装成立于2003年，于2010年在港交所上市；新巨丰成立于2007年，于2022年在深交所上市。
2023年，纷美包装实现营收38.17亿元，年内溢利（相当于A股上市公司的净利润，）2.44亿元；新巨丰实现营收17.37亿元，归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）1.70亿元。
论营收，纷美包装是新巨丰的2.20倍；论利润，纷美包装是新巨丰的1.43倍。
原本在同一片地里找食吃，突然被体量比自己小的竞争对手出手偷袭，放在哪一位老板身上恐怕都一时难以接受。
2023年1月，新巨丰宣布拟斥资近10亿港元收购纷美包装28.22%股权后，很快就引起后者的激烈反应。
纷美包装董事会先是以化解客户担忧为理由，宣布：在与新巨丰之间建立防火墙；建立执行委员会，并授权董事会一切权利保护纷美包装及涉及客户、供应商的机密资料；限制纷美包装竞争对手及一家主要客户竞争对手有关人员进入董事会。
后又就新巨丰收购案，向国家市场监管总局提出反垄断举报。
在举报无果，新巨丰正式完成股权收购，成为其第一大股东后，纷美包装不仅接连否决新巨丰提名的董事，还宣布重组国际业务以赋予其更大的独立性，并通过增发引入蒙牛集团旗下企业作为股东。
值得关注的是：5月10日，新巨丰发布重大资产购买预案；同一天，纷美包装股东特别大会再次否决了新巨丰提名的董事人选。
如此看来，这桩收购就很有意思了：一方面，收购方新巨丰携资本之力一不做、二不休，对纷美包装志在必得；另一方面，作为被收购的目标，纷美包装董事会对于新的第一大股东充满疑虑，并不配合。
在国内印刷包装圈，这还是前所未有、十分少见的并购与反并购的资本攻防战。
从已有剧情看，与2021年前后当纳利第一大股东chatham公司与管理层与之间，收购与反收购的博弈颇有几分神似。
当年，当纳利管理层先是抛出“毒丸计划”——通过发行新股，摊薄收购方持股比例，从而提高收购成本；后又试图求助“白衣骑士”——引入一家名为Atlas控股的公司参与股权竞购，与chatham公司展开角逐。
在长达两年多时间的攻防之后，当纳利最终还是被chatham公司全面收购。
如今，新巨丰与纷美包装之间的新剧情，又会如何演绎？
根据三好同学粗浅的了解，纷美包装董事会主要成员，也是公司创始人和管理层的核心，具有丰富的国际资本运作经验。
从首轮收购28.22%股权前后的一系列状况看，收购前新巨丰没有与纷美包装董事会进行过有效的沟通，收购后双方也未能建立起互信顺畅的沟通渠道。
新巨丰此番出手对纷美包装剩余股权提出全面收购要约，既可能是早在计划之中的第二步，也可能是针对首轮收购之后，身为第一大股东却无法对纷美包装施加有效影响，一不做二不休的临时性动议。
作为被收购的目标，纷美包装董事会对新巨丰成为没有实际控制权的第一大股东，已经表现出明显的排斥。
面对更进一步的全面收购要约，将自己一手发展起来的企业变成别人旗下的子公司，他们恐怕更不会轻易放手。
因此，接下来围绕纷美包装股权，大概率会有轮番上演的资本对战。各位老板不妨拭目以待。
资本的事情归资本。立足印刷包装圈，假如新巨丰最终完成对纷美包装的全面收购，将会发生什么？
首先，这会成为印刷包装圈借助资本力量以小吃大的经典案例。按新巨丰与纷美包装的营收体量，说是“蛇吞象”未免太夸张，但新巨丰与纷美包装的体量确实有差距。
其次，印刷包装圈会新增一家50亿+营收体量的超级大佬。收购完成后，纷美包装将成为新巨丰旗下的控股子公司，与新巨丰实现并表。
2023年，纷美包装、新巨丰营收合计达到55.54亿元。收购完成后，纷美包装如能保持稳定，业务量不出现大的滑坡，新巨丰就将晋级50亿+量级。
第三，新巨丰在国内无菌包装市场的地位将更加稳固，同时成为一家国际化的企业。前提是依然能够保持对纷美包装重组过的国际业务的有效控制。
当前，纷美包装、新巨丰在国内市场的占有率均位居前四。其中，纷美包装与苏州康美包规模相对接近，谁第二、谁第三不太好说。
一旦收购完成，新巨丰有望稳定占据市场老二的位置。虽然与排名第一的利乐中国，还是会存在不小的差距。
同时，新巨丰2023年的营收全部来自国内市场，纷美包装则有16.50亿元来自国际业务。
通过对纷美包装的收购，新巨丰有望补上国际化的短板，在欧洲拥有自己的生产基地。
这样一番梳理下来，收购纷美包装对新巨丰来说潜在收益还是蛮大的。
难怪它不惜斥资超37亿港元，也要拿下这家横亘在前，比自己体量还大的竞争对手。
强强重组是市场加速整合的标志
对新巨丰来说，收购纷美包装可能会面临哪些问题？
除了纷美包装董事会可能的反对，纷美包装现有大客户的态度，收购之后人员、业务整合的考验，还有一个很现实的问题：收购用的巨额资金从哪里来？
新巨丰提出的全面收购要约，预计最高涉资额27.29亿港元，按当前汇率约合人民币25亿多元。
而到今年一季度末，新巨丰账面现金及现金等价物余额为7.80亿元，自有资金远远不足以支撑大手笔的收购。
根据有关公告，新巨丰拟通过作为直接收购主体的子公司景丰控股，申请贷款28.10亿港元用于完成收购。
也就是说，用借钱来完成这笔大买卖。借来的钱则会变成有息负债，提高新巨丰的财务费用和资产负债率。
新巨丰拿出这么大的决心和魄力推进收购，体量更大的纷美包装又为什么会成为被盯上的目标？
在三好同学看来，可能的原因有三点：
一是纷美包装发展态势向好，有良好的企业价值。这一点是收购的基础逻辑所在，想来无须多说。
能在原本由利乐、康美包等外资企业近乎垄断的市场格局中，打出属于自己的一席之地，并将工厂开到利乐的大本营欧洲，已经证明了纷美包装的能力。
二是纷美包装的市值不是很高。截至5月10日收盘，在股价大涨超20%之后，纷美包装的市值仍只有35.60亿港元，约合人民币33亿元。
这样的身价在港股圈内上市公司中，已经相当不错。可为对比的是：截至5月10日收盘，圈内知名企业鸿兴印刷、隽思集团、星光集团的市值分别只有10.80亿港元、5.69亿港元、1.02亿港元。
可相对于其企业价值，这样的身价不足以打消来自资本市场的强行收购意图。
三是纷美包装的股权相对分散，除了持股26.20%的第一大股东，新巨丰旗下的景丰控股，随后四大股东的持股比例分别只有9.17%、5.55%、5.01%、0.31%，公众股东持股比例则达到53.15%。
这样的股权结构，很容易成为资本强行收购的目标。
从资本市场的角度而言，新巨丰对纷美包装出手是一场收购大戏；从印刷包装圈的角度来说，强强整合案例的出现则是市场加速整合的标志。
道理很简单，相对于企业稳打稳扎的内涵式发展和“大吃小”式收购，强强整合显然可以更快提高市场集中度。
在圈内，这样的尝试首先出现在印铁制罐和无菌包装领域，完全符合两个细分市场自身的产业逻辑。
这背后，最主要的原因在于：两个细分市场的产业集中度都已经达到很高水平，形成了少数大企业控制大部分市场份额的局面。
想继续通过内涵式发展或“大吃小”式收购提高规模，空间十分有限。
在这种情况下，最好的办法自然是：强强整合，不管是自愿联手，还是强行收购。对不对？
来源：印刷企业家 作者：王三好
